7月27日晚间，东方证券一纸公告搅动资本市场——合并重组报告书(草案)正式出炉，拟以251.2亿元收购上海证券100%股权。从4月停牌、5月预案发布到7月草案落地，历时三个月的密集筹备，交易方案终于尘埃落定。
若交易顺利完成，东方证券资产总额将突破6000亿元，有望跻身行业前十。在证券行业集中度加速提升、上海国际金融中心建设进入关键阶段的当下，这场同属上海国资体系内部的战略性整合，正试图探索一条"内生稳健经营+外延资源整合"的差异化突围之路。
东方证券251.2亿收购草案出炉
根据草案，上海证券100%股权的最终交易价格确定为251.2亿元，对应估值约1.25倍市净率(PB)。交易采取"发行股份+支付现金"的组合方式：东方证券拟通过发行A股股份，购买百联集团持有的上海证券50%股权、国际投资持有的16.3333%股权、国际集团持有的7.6767%股权、上海城投持有的1%股权；同时通过发行A股股份购买国泰海通持有的18.74%股权，并以现金方式购买其持有的剩余6.25%股权。
股份发行除息后价格为每股10.29元，较7月27日收盘价9.08元呈现明显溢价。从对价结构来看，东方证券拟发行约22.89亿股，其中股份对价235.5亿元、现金对价15.7亿元。交易完成后，东方证券总股本将增至约107.85亿股，申能集团持股20.98%成为第一大股东，百联集团持股11.32%晋升第二大股东。
这一溢价发行安排，在公告中被解释为兼顾多方利益的审慎定价。从评估数据来看，截至评估基准日2026年3月31日，上海证券合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值为201.21亿元，评估增值49.99亿元，增值率为24.85%。上海证券1.25倍的PB估值与当前券商板块市净率水平大体相当，叠加其2025年净利润同比增长良好的基本面，估值具备一定合理性。需要指出的是，东方证券当前市净率约0.91倍，以高于自身估值的溢价收购上海证券，其定价逻辑的长期合理性仍有待合并后协同效应的实际兑现来验证。
为防范即期回报被摊薄的风险，东方证券同步制定了填补即期回报的系列措施。根据浙商证券出具的专项核查意见，本次交易完成后，公司2025年度基本每股收益将从0.65元小幅摊薄至0.64元。公司表示，将通过整合双方资源、扩大资本实力、提升核心业务竞争力，以长期价值增长对冲短期摊薄影响。
规模跃升与业务协同双轮驱动
资本体量的扩容是最直观的变化。以2026年一季度末数据测算，交易完成后东方证券资产总额将突破6000亿元。最新财务数据显示，截至今年一季度末，总资产位居第十的国信证券约为5935.01亿元。这意味着东方证券有望超越国信证券，跻身资产前十之列。
据东方证券2025年年报，公司全年实现营业收入153.58亿元，同比增长26.18%，归母净利润56.34亿元，同比增长68.16%，创近十年新高；上海证券2025年归母净利润为13.23亿元。交易完成后，2025年度合并归母净利润将增至69.96亿元，资本实力、盈利韧性、风险抵御能力将同步增强。中信证券金融产业首席分析师团队预计，若合并顺利完成，东方证券的资产与盈利规模将实现约20%的增长。
然而，规模的扩张只是这场并购的"表"，业务的深度互补才是真正的"里"。东方证券与上海证券虽同根同源扎根上海，但业务禀赋各有所长。东方证券已形成大财富、大投行、大机构三大核心业务体系；上海证券则长期深耕上海及长三角地区，积累了扎实的区域客户基础。
在财富管理赛道，据东方证券2025年年报披露，年末基金投顾业务保有规模近172亿元，位居行业前列；东证资管受托资产管理规模合计2867.92亿元，较上年末增长32.43%；参股的汇添富基金剔除货币基金的公募基金规模超6800亿元，较上年末增长约37%。上海证券则拥有国内四家正式基金评价业务资格之一，在公募基金行业及监管层面积累了深厚的影响力与公信力。
网点布局方面，据公告披露，合并后东方证券财富管理客户资金账户总数将从现有的329万户增至逾500万户，高净值客户数增长超50%；双方分支机构总数合并后也将增至约250家，在上海地区证券营业部数量将达77家(指证券营业部)，排名行业第一。
此外，本次交易同步引入了百联集团、上海国际集团两大重量级战略股东。百联集团拥有丰富的大消费客户与产业资源，上海国际集团手握金融控股与科创产业基金集群。战略股东的产业与金融资源，有望在财富管理、资产管理、投资银行等业务领域持续赋能。不过，收购完成后东方证券将确认较大规模商誉——根据经毕马威审阅的备考合并财务报表，截至2026年3月31日上市公司商誉账面价值为48.75亿元，占净资产的4.50%。根据现行会计准则，该商誉虽不作摊销处理，但需在每个会计年度进行减值测试，若标的资产未来经营不及预期，可能面临减值风险。此外，两家券商在业务牌照和经营区域上存在较多重叠，如何妥善完成线下网点整合、客户账户迁移、信息系统衔接及人员考核体系的统一，同样是重组后需直面的执行难题。
券商"做大做强"逻辑持续强化
站在更宏观的视角审视，这场并购绝非孤立事件，而是证券行业整合浪潮奔涌向前的又一重要注脚。近年来，新"国九条"(《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，国发〔2024〕10号)等政策红利持续释放，明确支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。
在此背景下，证券行业并购重组活跃度显著提升。从国泰海通与中信证券的"双雄并立"，到中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券后总资产有望突破万亿元，从东吴证券收购东海证券、国海证券竞得大通证券等区域型并购密集落地，行业正步入整合深水区。并购逻辑也从单纯的规模扩张，转向业务协同与特色突围。
本次东方证券与上海证券的合并，据东方证券在重组报告书(草案)中表述，被定位为"立足服务国家战略和上海国际金融中心建设大局"的重要举措。作为上海市属金融国资内部战略性整合，这笔交易将为上海打造本土特色一流投行注入强劲动力。
在此背景下，东方证券上半年的业绩表现也为合并推进提供了有力支撑——7月24日晚间披露的2026年半年度业绩快报显示，上半年实现营业收入95.6亿元，同比增长19.49%；归属于上市公司股东的净利润45.18亿元，同比增长30.46%，创下历史第二高的中期利润水平。
当然，交易尚未走完全部流程。草案还需经公司股东大会及A股、H股类别股东会审议通过，并报送上海市国资委、上交所及中国证监会等多部门审批，同时涉及香港上市规则下的清洗豁免及独立股东批准等安排。审批周期的长短、整合效果能否达到预期、商誉减值的潜在风险，均存在一定的不确定性。
但从更长远的视角来看，本次并购顺应了券商行业"做大做强、提质增效"的时代浪潮，将打造出一家实力更强的上海本土头部券商，助力上海国际金融中心建设提质升级。东方证券在重组报告书(草案)中明确表示，本次合并重组将通过资源整合与协同效应，进一步提升资本使用效率、打开资本空间，为长期高质量发展奠定坚实的规模与资本基础。
可以预见，随着草案落地、审批推进，这场251.2亿元的沪上券商并购大戏，才刚刚拉开帷幕。
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